الاشكاليات المتعلقة بالجمعيات العمومية في الشركات المغربية

من طرف **smaine yakoubi** الأحد يناير 08, 2017 2:52 pm

الجمعية العامة العادية في شركة المساهمة

** ماهي اختصاصات الجمعيات العامة العادية في شركة المساهمة؟

تنعقد الجمعية العامة العادية للنظر في الأمور العادية والتي لا تقوم بتغيير النظام الأساسي للشركة واتخاذ القرارات المناسبة. ويمكن اجمال اختصاصات الجمعية العامة العادية في:
- تحمل الأعمال المنجزة لفائدة الشركة الموجودة في طور التأسيس قبل اكتسابها الشخصية المعنوية (المادة 27 و29 من القانون 17.95).
- تعيين المتصرفين (المادة 40 من القانون 17.95).
- عزل المتصرفين في أي وقت، حتى دون إدراجه بجدول الأعمال (المادة 48 من القانون 17.95).
- استكمال أعضاء مجلس الادارة عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى القانوني (المادة 49 من القانون 17.95).
- المصادقة على التعيينات المؤقتة التي قام بها مجلس الادارة عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى النظامي دون أن يقل عددهم عن الحد الأدنى القانوني، وفي حالة عدم المصادقة، تظل القرارات والأعمال التي سبق أن اتخذها المجلس صالحة (المادة 49 من القانون 17.95).
- ترصد لمجلس الإدارة، على سبيل بدل الحضور، مبلغا سنويا قارا تحدده الجمعية دون قيد ويوزعه المجلس على أعضائه وفق النسب التي يراها ملائمة (المادة 55 من القانون 17.95).
- الموافقة على كل اتفاق بين شركة مساهمة وأحد متصرفيها أو مديريها العامين أو مديريها العامين المنتدبين أو أحد المساهمين فيها الذي يملك بصفة مباشرة أو غير مباشرة أكثر من خمسة في المائة من رأس المال أو من حقوق التصويت (المادة 58 من القانون 17.95 كما تم تتميها وتغييرها بمقتضى المادة الاولى من القانون 20.05).
- تعيين أعضاء مجلس الرقابة وعزلهم في أي وقت (المادة 87 من القانون 17.95 كما تم تتميها وتغييرها بمقتضى المادة الاولى من القانون 20.05).
- استكمال أعضاء مجلس الرقابة عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الأدنى القانوني (المادة 89 من القانون 17.95).
- المصادقة على التعيينات المؤقتة التي قام بها مجلس الرقابة عندما يقل أعضاء مجلس الرقابة عن الحد الأدنى النظامي دون أن يقل عددهم عن الحد الأدنى القانوني، وفي حالة عدم المصادقة، تظل القرارات والأعمال التي سبق أن اتخذها المجلس صالحة (المادة 89 من القانون 17.95).
- الموافقة على كل اتفاق أبرم بين الشركة وأحد أعضاء مجلس إدارتها الجماعية أو مجلس الرقابة فيها أو أحد المساهمين فيها الذي يملك بصفة مباشرة أو غير مباشرة أكثر من خمسة في المائة من رأس المال أو من حقوق التصويت (المادة 97 من القانون 17.95 كما تم تتميمها وتغييرها بمقتضى المادة الأولى من القانون 78.12).
- اتخاذ كل القرارات التي لا تقوم بتغيير النظام الاساسي (المادة 111 من القانون 17.95 كما تم تتميمها وتغييرها بمقتضى المادة الأولى من القانون 20.05).
- البت في تقييم المال الذي تقتنيه الشركة، خلال السنتين المواليتين لتقييدها في السجل التجاري، من أحد المساهمين لا تقل قيمته عن عشر رأسمال الشركة تحت طائلة بطلان تملك الشركة له (المادة 112 من القانون 17.95).
- تعيين مراقب أو مراقبي الحسابات (المادة 163 من القانون 17.95).
- تقرير إصدار سندات القرض أو الترخيص بإصدارها، وكذا الإذن عند الاقتضاء بتأسيس ضمانات لكفالة إرجاع الاقتراض السندي(المادة 163 من القانون 17.95).
- الموافقة على القوائم التركيبية والنتيجة الصافية للسنة المالية ومشروع رصد هذه النتيجة (المادة 327 من القانون 17.95).
- تكوين احتياطي اختياري قبل كل توزيع للأرباح (المادة 329 من القانون 17.95).
- تحديد الحصة المخصصة للمساهمين في شكل أرباح بعد الموافقة على القوائم التركيبية للسنة المالية والتحقق من وجود مبالغ قابلة للتوزيع (المادة 331 من القانون 17.95).

يتبع

من طرف **smaine yakoubi** الأحد يناير 08, 2017 2:56 pm

** متى تنعقد الجمعية العامة العادية؟

- تنعقد الجمعية العامة العادية مرة في السنة على الأقل خلال الأشهر الستة التالية لاختتام السنة المالية، مع مراعاة تمديد هذا الأجل مرة واحدة ولنفس المدة، بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، بناء على طلب من مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة (المادة 115 من القانون 17.95).
فالجمعية العامة العادية يجب أن تنعقد لزوما مرة واحدة في السنة على الأقل، ويمكن أن تنعقد أكثر من مرة حسب الضرورة.

من طرف **smaine yakoubi** الأحد يناير 08, 2017 2:57 pm

** من يدعو المساهمين لحضور الجمعيات؟

حددت المادة 116 من القانون 17.95 كما تم تغييرها وتتميمها بمقتضى المادة الاولى من القانون 12-78 الاشخاص الذين يحق لهم الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية حيث نصت على ما يلي:
يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة بدعوة الجمعية العامة للانعقاد، وفي حالة عدم قيامهما بذلك، يمكن للأشخاص الآتي ذكرهم أن يقوموا بدعوتها للانعقاد عند الاستعجال:
1. مراقب أو مراقبو الحسابات؛
2. وكيل يعينه رئيس المحكمة، بصفته قاضي المستعجلات، إما بطلب من كل من يهمه الأمر في حالة الاستعجال وإما بطلب من مساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأسمال الشركة؛
3. المصفون؛
4. المساهمون الذين يملكون الأغلبية في رأس المال أو في حقوق التصويت على إثر عرض عمومي بالشراء أو عرض عمومي للتبادل أو على إثر تفويت كتلة سندات تغير مراقبة الشركة.
5. مجلس الرقابة.
ولا يحق لمراقب أو لمراقبي الحسابات دعوة جمعية المساهمين للانعقاد إلا بعد أن يطلبوا دعوتها دون جدوى، من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة.
في حالة تعدد مراقبي الحسابات، يتفق هؤلاء على الأمر ويحددون جدول الأعمال. وإن اختلفوا بشأن جدوى دعوة الجمعية لانعقاد، يمكن لأحدهم أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات الإذن بتوجيه هذه الدعوة، على أن يستدعي باقي مراقبي الحسابات ورئيس مجلس الإدارة أو رئيس مجلس الرقابة بصورة قانونية. ويكون أمر رئيس المحكمة الذي يحدد جدول الأعمال غير قابل لأي طعن.

من طرف **smaine yakoubi** الإثنين يناير 09, 2017 7:55 pm

** من يحدد جدول أعمال الجمعيات؟

حسب المادة 117 من القانون 17.95، يحصر جدول أعمال الجمعيات من طرف موجه الدعوة، غير أنه يمكن لمساهم أو عدة مساهمين يمثلون ما لا يقل عن نسبة 5% من رأسمال الشركة أن يطلبوا إدراج مشروع أو عدة مشاريع توصيات في جدول الأعمال. حينما يكون رأسمال الشركة يتجاوز خمسة ملايين درهم، تخفض نسبة رأس المال التي يجب تمثيلها إلى نسبة 2% بالنظر إلى الفائض.